Tobey Marshall adalah seorang pemilik bengkel yang juga mantan seorang pembalap. Agar dapat membayar pengeluaran sehari-harinya, dia dan tim nya sering ikut balapan liar setelah bekerja di bengkel.
Suatu hari, Dino, mantan saingannya, datang ke bengkel Tobey dengan sebuah mobil Mustang yang sedang dikerjakan seorang desainer mobil terkenal, Carroll Shelby, sebelum meninggal. Dino ingin Tobey menyelesaikan proyek tersebut dengan imbalan persentase dari hasil penjualan mobil tersebut yang diperkirakan akan mencapai 2 juta dollar.
Sebelum proyek tersebut selesai, mobil Mustang ini diikutsertakan ke dalam sebuah lelang. Disana, Tobey dan Dino bertemu seorang wanita bernama Julia yang setuju untuk membeli mobil ini apabila kecepatannya bisa mencapai 230 mph. Tobey ternyata bisa membawa mobil tersebut menyentuh kecepatan 234 mph. Julia pun akhirnya setuju untuk membeli mobil tersebut dengan uang sebesar 2,7 juta dollar.
Dino kemudian menantang Tobey dan partnernya Little Pete untuk balapan dengan taruhan uang hasil penjualan mobil. Ketika sedang balapan, Dino menabrak mobil Little Pete yang membuat mobil tersebut terbalik dan terbakar. Dino kabur dan sebagai gantinya, Tobey dipenjara atas tuduhan membunuh Little Pete.
Dua tahun kemudian, Tobey bebas secara bersyarat. Dia kemudian meminjam Mustang yang pernah dikerjakannya dari Julia untuk ikut serta dalam sebuah balapan dengan tujuan membalas dendam kepada Dino. Untuk ikut balapan tersebut, dia harus sampai di San Fransisco sebelum balapan dimulai dua hari lagi. Mendengar hal ini, Dino menghalalkan segala cara agar Tobey tidak bisa ikut dalam balapan tersebut.
Film ini tidak jauh berbeda dari versi game nya. Balapan liar dengan mobil keren dan kebut-kebutan menghindari polisi banyak menghiasi film ini.
Pemain: Aaron Paul, Dominic Cooper, Scott Mescudi, Imogen Poots